Przewodnik o założeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (UAB)

 Podstawowe akty prawne, regulujące rejestrację UAB:

  • Kodeks Cywilny Republiki Litewskiej (LR CK);
  • Ustawa o akcyjnych spółkach Republiki Litewskiej (LR ABĮ).

 

1 Krok – nazwa

Potrzebowania do nawy spółki:

  • Nowość
  • Oryginalność
  • Nie jest sprzeczna z porządkiem publicznym lub dobrym obyczajem

Nazwa spółki powinna być zgodna z normami języka litewskiego.

Nazwa nie może składać się tylko z ogólnych terminów, które nie są odróżniające się (na przykład – drewno, biżuteria, itp.), także nie może być identyczna ze znakiem towarowym, nazwą miejscowości.

Nazwę spółki możno zarezerwować w Rejestrze osób prawnych na 6 miesięcy. To znaczy, że nikt nie będzie mógł w tym okresie zarejestrować spółkę z taką samą nazwą, a także Państwo będzie pewne, że taka nazwa jest możliwa.

Jeżeli jest zakładana filia zagranicznej spółki, nazwa może jej odpowiadać lub być podobną.

Rejestrując nazwę w Rejestrze osób prawnych trzeba zapełnić ustaloną JAR-5 formę.

 

2 Krok - Przygotowanie dokumentów założycielskich (umowa/traktat założycielski)

Jeżeli jest dwa założyciela, zawiera się umowa założycielska. Jeden założyciel – traktat założycielski.

Zawiera się:

  • Założyciele
  • Nazwa i siedziba zakładanej spółki
  • Osoby, które mają prawo reprezentować spółkę
  • Wysokość kapitału zakładowego

Wskazuję się:

  • Liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, cena emisji, przez akcje nadane prawa;
  • Ilość akcji zdobytych przez każdego założyciela;
  • Warunki i terminy opłacenia akcji, a także warunki i terminy wpłacenia początkowego wkładu;
  • Terminy zwołania Zgromadzenia założycielskiego, jeżeli Zgromadzenie zwołuje się;
  • Warunki przedstawienia dokumentów założycielskich, a także przedstawienia informacji związanej z Zgromadzeniem założycielskim, jeżeli Zgromadzenie zwołuje się;
  • Kompensacja kosztów założycielskich i wynagrodzenie za zakładanie spółki;
  • Data zawarcia umowy założycielskiej i inne.

Umowę założycielską spółki podpisują wszyscy założyciele lub przez nich upełnomocnione osoby.

Umowa/traktat założycielskie razem są i umową podpisania akcji.

 

3 Krok – wniesienie kapitału zakładowego/opłata akcji

Zawarta umowa/traktat założycielski daje prawo otworzyć konto zakładanej spółki w banku.

Akcje muszą być całkowicie opłacone w terminie ukazanym w umowie/traktacie założycielskim, który nie może być dłuższy niż 12 miesięcy od dnia jego zawarcia.

 

Kapitał zakładowy musi być nie mniejszy niż 2500 EUR

Akcje mogą być opłacone:

  1. Pieniędzmi
  2. Właściwością
  3. Prawami własności

 

Akcje nie mogą być opłacone

  1. Usuniętą z obrotu właściwością
  2. Pracami
  3. Usługami

Jeżeli zakładowy kapitał jest minimalny (2500 EUR), on może być formowany tylko w pieniądzach i cała suma płaci się na konto. Natomiast, gdy wybiera się większy niż minimalny kapitał zakładowy, część kapitału możno opłacić właściwością, lecz w każdym wypadku pieniędzy muszą wynosić nie mniej niż 25 % kapitału zakładowego i to powinno być nie mniej niż 2500 EUR.

 

4 Krok – Ustawa

Ustawa spółki jest podstawowym dokumentem, którym spółka kieruję się w swojej działalności.

Ustawę zakładanej spółki powinni podpisać wszyscy założyciele lub przez nich upełnomocnione osoby.

Ustawa musi być przedstawiona do Rejestru przez 6 miesięcy od dnia, w którym została podpisana przez wszystkich założycieli.

Ustawa przygotowuje się i podpisuje się przed zwołaniem Zgromadzenia założycielskiego, jeżeli takie zwołuje się.

 

W ustawie spółki musi być ukazane:

  • Nazwa spółki, forma prawna, cele działalności, wskazując przedmiot działalności;
  • Wysokość zakładowego kapitału spółki;
  • Liczba akcji, także ich liczba ze względu na klasy, wartość nominalna, nadane prawa;
  • Kompetencja Walnego zgromadzenia akcjonariuszy, zasady jego zwołania;
  • Warunki ogłoszenia wiadomości spółki a także źródło, w którym są ogłaszane publiczne wiadomości;
  • Warunki przedstawienia dokumentów spółki i innej informacji dla akcjonariuszy;
  • Warunki przyjęcia decyzji o zakładaniu filii;
  • Warunki zmiany ustawy spółki;
  • Okres działalności spółki, jeżeli on jest ograniczony;
  • Data podpisania ustawy.

 

5 Krok – Zgromadzenie założycielskie (niekonieczne)

Dopóki odbędzie się rejestracja spółki musi być zwołane Zgromadzenie założycielskie. UAB Zgromadzenie założycielskie może być niezwoływane, jeżeli w umowie/traktacie założycielskim ze względu na ustawę są ukazane wybierane przez Walne zgromadzenie akcjonariuszy członki organu spółki.

 

Inne dla założenia potrzebne dokumenty:

  • Spis akcjonariuszy;
  • JAR formularze aplikacji (JAR-1, JAR-VO-V, JAR-T, JAR-AF);
  • Umowa o przekazaniu nazwy;
  • Pozwolenie o siedzibę;
  • Postanowienie akcjonariuszy (właściciela) o mianowaniu dyrektora (przewodnika)
  • Dokumenty osobiste założycieli.

 

6 Krok – Notariusz

Wszystkie przygotowane dokumenty powinni być przedstawione Notariuszu.

Notariusz potwierdza ustawę a także sprawdza czy dokumenty odpowiadają aktom prawnym.

 

Dodatkowo Notariuszu trzeba przedstawić:

    • Sprawkę z banku o wniesieniu kapitału zakładowego;
    • Zgodę właściciela pomieszczenia, w którym rejestruje się siedziba spółki.

7 Krok – Rejestr osób prawnych

Notariusz potwierdziwszy dokumenty zakładanej spółki, przekazuje ich założycielu lub upełnomocnionej osobie. Osoba powinna zgłosić dokumenty do Rejestru.

Rejestr osób prawnych rejestruje spółkę i wydaje świadectwo rejestracji, a także jeden egzemplarz potwierdzonej ustawy.

Termin rejestracji – nie później niż 3 dni roboczych od podania dokumentów.

 

Cena założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (UAB)

  • Rejestracja nazwy – 16,22 EUR
  • Wynagrodzenie Notariuszu – około 105 EUR
  • Rejestracja spółki w Rejestrze osób prawnych – 57,34 EUR
  • Usługi prawne – na podstawie oddzielnej umowy.